这时的沈阳已经是乱作一团。沈阳的混乱情况，从卫立煌离开的那一刻起就表现得相当突出。
为了将卫立煌接走，杜聿明和国民党空军冒险派去了两架飞机。飞机未敢在北陵机场降落，而是降落在较小的民用机场浑河机场。飞机刚停，卫立煌还未走到飞机旁边，先闻讯赶到机场的其他官员都纷纷挤了上去，挤得连机舱门都关不了。机组人员当然不敢起飞，只好骗上了机的官员们，说是飞机发生故障，不能起飞，请大家先下去，在减载的情况下帮着推动飞机，待飞机发动之后，大家再依次上机。与此同时，机组人员又悄悄通知卫立煌，要他速去东塔机场，只有在那里他才可能上机。当飞机上的官员下来推飞机时，飞机突然关上舱门，起飞而去，地面有受伤的、有骂娘的（他们的行李箱还在机上，其中不知有多少逃命时携带的金银财宝），一片鬼哭狼嚎，而原来未挤上去的则在一边嬉笑挖苦。就在这种情况下，卫立煌等人的汽车转到东塔机场。飞机转到东塔机场时，东塔机场也是一片混乱，卫立煌是先上了一辆大卡车，把卡车后门对着机舱门时，机舱门才打开，这才保证了他能顺利上机。卫立煌上机之后，紧随其后而有幸挤上去的有卫立煌的参谋长（刚任命为兼任新六军军长）赵家骧、国民党东北政务委员会副会长高惜冰、辽宁省省长王铁汉、安东省省长董彦平、沈阳市市长董文琦、新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武。其他未能登机的被卫立煌的副官和卫士强行挡住，哪怕是已挤上飞机的如国民党合江省省长吴瀚涛等人都被踹下了飞机，嫩江省省长彭济群从梯子上摔下来摔伤了腰，被人抬回了家。虽然如此，官员们仍然拼命往上爬，有的干脆爬到飞机机翼上不下来，还有人砸碎飞机的窗玻璃向里钻。在这种情况下，赵家骧耍了个花招，他告诉那些官员们说，马上还有4架飞机来沈阳接人，他已经安排编组，并当场宣布了分4个组登4架飞机的官员名单，让每个渴望上机的人都心中有数。这样，爬上飞机机翼上的官员才下了飞机，卫立煌才得以起飞。为此，当卫立煌的飞机降落在葫芦岛，见到前来接他的杜聿明时，说了一句“差一点见不了面”的话。
卫立煌等人走了，沈阳城中就只留下了奉命守城的周福成。周福成手下总共还有大约8万人，除了他的五十三军两个师之外，还有青年军二〇七师的两个旅、新一军的一个师、四个相当于师的守备纵队和一些从各地逃进沈阳市的散兵游勇。周福成是一个军阀味很重的旧军人，为人顽固不化，甚至近乎愚顽，到这时还在想着卫立煌离开之后他如何来过两天盼望了一辈子的东北军政最高长官的瘾，还在想要如何守城。可是他不知道，他的部下早就在和我方人员接触谈判，早就在酝酿起义投诚了。
五十三军是原来张学良的部队，是当时全国已经不多的老东北军，并非蒋军嫡系，部队中不少人过去和我党我军有过接触，所以东北局一直就在做五十三军的工作，争取他们能离开蒋介石，弃暗投明。
五十三军副军长赵国屏早在东北军驻陕西时，就和我党情报部门负责人李克农等有过接触。1947年秋天，当时的东北局负责人吕正操就派联络员李书城给他带过信，要他把握时机，有所行动。这以后，他就和李书城有一些联系。当卫立煌走后的10月30日晚上周福成召开军事会议，研究守城问题时，赵国屏见到会的军官都认为不能再打，就大胆地劝周福成不要再打，放下武器。周坚决不同意，还布置他的两个副官想法枪毙赵国屏，副官却坚决不干。周福成知道大势已去，就写了一张字条给赵国屏：“国屏弟：事已至此，我无能为力，希你善其后罢。我走了。”周福成就这样离开了指挥部。