什么是股份制改组？（1 / 2）

股份制改组审计是我国注册会计师一项新的业务领域，工程庞大，内容复杂，涉及面广，专业性强。然而在目前相对滞后的法制建设中，企业会计也往往无章可循，给股份制改组会计审计工作带来一定的困难。

股份制改组就是把以前的国有企业通过股份的方式推向市场，实行股份制企业所实行的管理模式。实际中的做法就是把国有企业的资产出售给私人，而且是以低价！有一部分效益好的和关乎国家命脉的企业是国家控制多数股份，而把少量的股份卖给私人。

股份制改组审计是我国注册会计师一项新的业务领域，工程庞大，内容复杂，涉及面广，专业性强。同时，目前法规制度建设相对滞后，国家有关部门至今尚未颁布企业股份制改组会计调整规定和企业股份制改组审计操作规范指南，致使企业会计无章可循，给股份制改组会计审计工作带来一定的困难。加之改组企业千差万别，情况各异，特点不同，在具体做法上有许多问题值得商榷。借此提出以下问题，抛砖引玉，以期推进股份制改组工作规范化。

第一、股份制改组方案

首先，改制主体的确定。有一定经营规模的企业，往往有多个经营主体。在改制时，一般应选择主营业务完整、独立性强、盈利能力强、历史沿革简单、产权清晰的经营主体。改制后的股份公司，应有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。要与关联公司彻底消除同业竞争，尽量减少关联方交易，使股份公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

其次，股本的设置。改制时的核心问题是股本的设置，包括股本规模、股东人数、股权结构等，应根据公司实际情况予以确定。在设置股本时，应着重关注如下问题：1.根据公司的盈利能力，适当设置股本总额。股本总额太小，在引进资本时极易分散股权；股本总额太大，会稀释公司的每股收益，容易给外界造成盈利能力不佳的印象，影响公司的融资能力。2.精心设计股东人数和持股比例。股东人数不宜太多，否则股权过于分散，影响决策的效率；股权也不宜太集中，否则会被视为公司治理存在不足。3.股东必须是自然人或法人，不存在委托持股、信托持股等。4.员工持股方案的设计。公司高级管理人员或骨干员工持有的股份，既可采用自然人直接入股的形式，也可采用员工公司间接持股的形式。

第二、改制时的税收问题

首先，历史遗留税收问题的解决。对此，改制时必须按照国家的统一税收政策予以规范。对于因各种原因导致少缴的税款，必须如实向税务机关报告，并按照有关规定予以补缴。对于地方的税收优惠政策，若暂不补缴相应的税款，必须取得省级以上税务机关的批准文件，同时改制前的股东需作出书面承诺：若今后国家有关部门要求公司补缴相应税款或公司由此受到处罚，均由改制前的股东承担责任。

其次，改制时产生的应交税金。除了历史遗留的税收问题，股份制改制行为也可能产生部分税金，比如资产评估增值应缴纳企业所得税、个人新增股权应缴纳个人所得税等。1.企业所得税。改制过程中进行资产评估并以资产评估结果调整账务的，资产评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除，改制后公司在以后年度计算应纳税所得额时，可采用据实逐年调整或综合调整法进行调整。需指出的是，以资产评估结果调账违背了会计计量的历史成本原则。证监会在审核时，将以资产评估结果调账的公司视同新设，业绩不能连续计算。2.个人所得税。企业在改制时，将净资产折股，净资产超过股本部分作为股本溢价计入资本公积。在这一过程中，未分配的留存收益随净资产一起参与了折股，视同进行了分配，因此应由企业代扣代缴个人股东按规定应缴纳的个人所得税。有些地方政府为了支持企业的改制，可能允许暂缓缴纳该部分个人所得税，这种情况下企业应取得主管税务部门的明确批文和个人股东承担所有责任的承诺函。